Cổ đông kiện Giám đốc công ty cổ phần - Có được không?

Câu hỏi tình huống:

Thưa luật sư, tôi là cổ đông một công ty cổ phần, vừa phát hiện giám đốc công ty đã không làm tròn trách nhiệm, gây thất thoát tài sản, thiệt hại cho công ty. Tôi muốn kiện Giám đốc công ty ra tòa án thì có được không ?

Trả lời:

Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu tư vấn về cho Công ty Luật TNHH Nguyễn Nga và Cộng sự. Về vấn đề của bạn, chúng tôi xin đưa ra ý kiến như sau:

1. Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông đối với Giám đốc công ty cổ phần

- Khoản 1 Điều 166 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định:

“1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

……………………………..”

- Như vậy, căn cứ theo nội dung quy định nêu trên, chỉ có “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông” mới có quyền khởi kiện Giám đốc công ty vì cho rằng Giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định, gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông/Công ty cổ phần.

2. Căn cứ pháp lý để Tòa án có thẩm quyền thụ lý, giải quyết.

- Căn cứ theo Khoản 2 Điều 166 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông công ty cổ phần khởi kiện Giám đốc công ty thì trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự; chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

- Theo đó, áp dụng theo Điều 30 BL TTDS 2015 quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án như sau:

“…………………………….

4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

5. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.”

- Khoản 4 Điều 30 của BL TTDS 2015 không quy định trường hợp tranh chấp giữa cổ đông công ty và Giám đốc công ty, nên nếu Giám đốc công ty gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông hoặc công ty thì khi phát sinh tranh chấp, Toà án có thể căn cứ khoản 5 Điều 30 của BL TTDS 2015 và Điều 166 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 để xem xét thụ lý, giải quyết vụ án, sau khi cân nhắc hồ sơ pháp lý của công ty như nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty.

- Tuy nhiên, theo Điều 166 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông Công ty cổ phần có quyền nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý. Trong trường hợp này nếu việc nhân danh Công ty của cổ đông Công ty cổ phần là hợp pháp (được Công ty uỷ quyền theo quy định) thì dường như có cơ sở để Toà án thụ lý, giải quyết vụ án theo khoản 4 Điều 30 của BL TTDS 2015.

Cũng xin lưu ý đây là ý kiến của luật sư về hướng giải quyết vụ việc, còn trên thực tế mỗi tòa án có thể có quan điểm khác nhau về vấn đề này.

Chúng tôi hy vọng các ý kiến trên đáp ứng được vấn đề quý khách hàng quan tâm.