CÓ PHẢI XIN LAI CHỦ TRƯƠNG ĐẦU TƯ KHI CÔNG TY CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH HOẠT ĐỘNG?
By N2LAW
24/02/2026
Câu hỏi: Công ty TNHH A (có hai thành viên là B, C) đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư đối với Dự án D: Toà nhà hỗn hợp TMDV, VP & Nhà ở (thông qua nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Nghị quyết 171/2024/QH15 của Quốc hội). Trường hợp:
1. Công ty A tăng thêm 1 thành viên E (thành viên mới mua lại một phần vốn góp của 1 thành viên hiện hữu/hoặc Công ty A tăng thêm vốn thông qua việc góp vốn của thành viên mới), vẫn giữ loại hình là Công ty TNHH;
2. Công ty A chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần thông qua việc 1 thành viên hiện hữu của Công ty A chuyển nhượng một phần vốn đang nắm giữ cho 1 tổ chức/cá nhân mới (E) để làm cổ đông của Công ty A.
Vậy trong các trường hợp nêu trên, khi nào Công ty A phải kê khai và điều chỉnh chủ trương đầu tư đã cấp?
Trả lời:
Trong cả hai trường hợp trên (bao gồm thay đổi thành viên và chuyển đổi loại hình hoạt động), Công ty A đều không cần phải kê khai và điều chỉnh chủ trương đầu tư đã cấp, bởi:
- Trường hợp 1 (thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng vốn góp): Công ty A vẫn giữ nguyên tư cách pháp lý cũng như các quyền và nghĩa vụ của công ty A với nhà nước và bên thứ ba.
- Trường hợp 2 (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp): Theo quy định tại khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty A sau khi chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của Công ty A ban đầu.
Ngoài ra, theo quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
“a) Thay đổi mục tiêu đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư; bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư;
b) Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng trên 10% hoặc trên 30 ha, thay đổi địa điểm đầu tư;
c) Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư;
d) Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư mà tổng thời gian đầu tư dự án vượt quá 12 tháng so với tiến độ thực hiện dự án đầu tư quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu;
đ) Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;
e) Thay đổi công nghệ đã được thẩm định, lấy ý kiến trong quá trình chấp thuận chủ trương đầu tư;
g) Thay đổi nhà đầu tư của dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).”
Như vậy, trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay thay đổi thành viên công ty TNHH không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định của Luật đầu tư. Tuy nhiên, để tránh phức tạp thì nhà đầu tư nên có văn bản trình bày với cơ quan cấp phép về việc chuyển đổi và đề nghị cập nhật thông tin về công ty trong các văn bản hồ sơ pháp lý tiếp theo về Dự án.
