Điểm mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025

• By N2LAW
• 25/07/2025

Luật Doanh nghiệp năm 2020 (LDN năm 2020) đã được sửa đổi và bổ sung theo Luật số 76/2025/QH15 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2025 (LDN sửa đổi năm 2025), có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Trong đó có một số điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý như sau:
1. Sửa đổi và bổ sung một số định nghĩa
LDN sửa đổi năm 2025 Một số định nghĩa theo quy định tại Điều 4 LDN năm 2020 được sửa đổi như sau:
- “Cổ tức”: Trước đây, LDN năm 2020 xác định cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác, nay đã sửa đổi thành khoản “lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác”.
- “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần”: được quy định cụ thể hơn, bổ sung quy định xác định riêng đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán: là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định, nhằm tránh trường hợp cổ phiếu bị thao túng để điều chỉnh giá tăng cao hoặc thấp.
- “Giấy tờ pháp lý của cá nhân”: quy định hiện hành không còn bao gồm chứng minh thư nhân dân.
2. Thêm quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi
Để thực hiện theo các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính về chống rửa tiền (FATF), đảm bảo Việt Nam hoàn thành cam kết quốc tế trong thực thi Kế hoạch hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, LDN sửa đổi năm 2025 đã bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, tiêu chí xác định, chủ thể kê khai và trách nhiệm kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Định nghĩa:
Cụ thể, Khoản 35 Điều 4 LDN sửa đổi năm 2025 ghi nhận chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi:
Các tiêu chí để xác định chủ sở hữu hưởng lợi được hướng dẫn tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
(1) Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
(2) Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
của doanh nghiệp;
(3) Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
(4) Sở hữu gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
của doanh nghiệp;
(5) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Sở hữu gián tiếp trong trường hợp trên được quy định là việc cá nhân sở hữu ít nhất 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thông qua một tổ chức khác.
Ví dụ, cá nhân A sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty B. Công ty B sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty C. Khi đó, việc xác định A có phải chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp qua Công ty C bằng cách nhân tỷ lệ sở hữu của A tại Công ty B (50%) với tỷ lệ sở hữu của Công ty B tại Công ty C (60%). Từ đó, A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp do sở hữu gián tiếp 30% vốn điều lệ tại Công ty C. Đồng thời, A cũng là chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp tại Công ty B.
Đối với cách tính tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi cũng tương tự như cách tính trên.
Về cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp được hiểu là cá nhân đó là người trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định hoặc giữa các cổ đông/ thành viên có thoả thuận một trong những điều kiện để thông qua một số quyết định bắt buộc phải có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của doanh nghiệp mới được thông qua.
Trách nhiệm kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi:
Với những doanh nghiệp thành lập sau ngày 1/7/2025, tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Còn các doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 sẽ phải cập nhật bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện nay bắt buộc phải bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu theo LDN sửa đổi năm 2025 bổ sung Khoản 5a Điều 8 LDN năm 2020, cụ thể là nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu. Ngoài ra, LDN sửa đổi năm 2025 còn bổ sung Điểm h vào Khoản 1 Điều 11 LDN năm 2020 quy định doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Theo quy định hiện hành, trường hợp doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp kê khai không trung thực, không chính xác về nội dung đăng ký doanh nghiệp thì xử phạt vi phạm hành chính theo Điều 43 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng. Ngoài ra, trường hợp doanh nghiệp không lưu giữ các tài liệu (trong đó bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)) tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty còn có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
3. Bổ sung trường hợp cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp
Khoản 2 Điều 17 LDN năm 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thì không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, tại LDN sửa đổi năm 2025 điều khoản này đã quy định ngoại lệ là “trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia”. Như vậy, cán bộ, công chức, viên chức thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia có thể được thành lập, quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, LDN sửa đổi năm 2025 cũng sửa đổi quy định, cho phép cán bộ, công chức, viên chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
4. Điều chỉnh quy định về hoàn trả vốn góp cho cổ đông của công ty cổ phần
Về giảm vốn điều lệ theo trường hợp công ty hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông (Khoản 5 Điều 112): LDN sửa đổi năm 2025 đã sửa đổi quy định, không tính thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh vào điều kiện “đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp” để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho công ty được thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Ngoài ra, bổ sung thêm trường hợp: Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Điều chỉnh quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ
LDN sửa đổi năm 2025 đã bổ sung điều kiện để công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Điểm c1 Khoản 3 Điều 128 LDN năm 2020. Cụ thể, quy định hệ số nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) trên vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành không quá 5 lần. Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và tính công khai, minh bạch. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mà thực hiện theo pháp luật có liên quan, do tính chất đặc thù của từng ngành có quy định riêng về các chỉ tiêu an toàn tài chính, hệ số nợ,… và hoạt động của các doanh nghiệp này đều được điều chỉnh bởi hệ thống pháp luật riêng (Luật các tổ chức tín dụng, Luật kinh doanh bất động sản, Luật kinh doanh bảo hiểm, Luật chứng khoán, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp….), có sự quản lý, giám sát của các cơ quan quản lý chuyên ngành.
6. Triệu tập họp ĐHĐCĐ
LDN sửa đổi năm 2025 đã bổ sung thêm quy định về triệu tập họp đại hội đồng cổ đông tại Điều 140 LDN năm 2020 đối với doanh nghiệp tổ chức theo cơ cấu không có ban kiểm soát: “4a. Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ sẽ được công ty hoàn lại.”
Ngoài ra, tại Điều 141 LDN sửa đổi năm 2025 bổ sung thêm căn cứ lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ là sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán.
7. Triệu tập họp HĐTV
LDN sửa đổi năm 2025 bổ sung thêm khoản 9 Điều 57 LDN năm 2020 về trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên khi người được Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên tạm thời triệu tập họp nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt trong một số trường hợp đặc biệt quy định tại khoản 4 Điều 56 LDN năm 2020.
8. Quyền của cổ đông phổ thông
LDN sửa đổi năm 2025 sửa đổi bổ sung thêm trách nhiệm của cổ đông gắn với quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.” Điều này nhằm làm rõ trách nhiệm pháp lý của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, tạo hành lang pháp lý ràng buộc và ngăn ngừa việc yêu cầu triệu tập tùy tiện, sai sự thật hoặc có động cơ không chính đáng.